文／劉紹樑 中華開發金控公司資深副總經理、中華開發創投公司董事長
公司法是企業法制的核心。金融業要了解公司客戶，自身多半也是公司，必須熟悉公司法，包括最近行政院拍板的公司法修正草案（見劉紹樑，健全公司法制的崎嶇之路，《台灣銀行家》第90期，2017年6月號，22-25頁。）。
在總統大選時，這部十分技術性的財經法上綱到宣示以興利為修正主軸。而全盤修正產官學委員會的強力運作與內部折衝，也動見觀瞻。暫不論過程多麼崎嶇與艱辛，金融界會比較關切有哪些改進，本文即評述較具金融性的修正。
部分媒體因涉150多個條文，稱之為大翻修，政府反倒已不再主張全盤修正。全盤修正其實知易行難，修法主軸會因此搖擺，撰擬草案就也像做實驗。這也不奇怪：我國公司法像披了法律外衣的財經政策，深具「產業政策法典化」的特色。如政策要與時調整，當然也就反映於公司法的修正
草案中有許多財經技術面的改進，但美中不足者是有些修正比較枝節，或規範罕見的異象；雖有亡羊補牢，但也有因噎廢食。有些亟待的變革則只加例外而妥協，未觸及核心；一些則因延宕過久，實務上已繞道，修正未必立竿見影。有些修正乍看平凡無奇，但因打通任督二脈，反倒引出邏輯問題。
公司法宜維持技術專業，而不應承載太多其他政策，所以資金限制宜合理鬆綁，但80年代的前車之鑑，仍值得注意。
草案中最有新意者是首度引進股份無面額制度，以期促進更多新創事業，並帶動經濟轉型。長久以來，台灣的法令誤以為企業的價值顯現在股份面額，但它也是沒有意義的智齒：績優股如廣達公司者，對比誆騙者如博達公司等，兩者往往都用每股10元的面額，但淨值與市值則有天壤之別。
在過去10年，公司法制歷經廢止最低實收資本，以及開放境外公司以F股在台掛牌等重大變革，可見源於大陸法系的設計瑕疵已愈現疲態，甚至年輕創業家的新創事業也輒改設為境外公司。情勢逼人，近年乃出現所謂「閉鎖公司法」的折衷式改革。
但資本結構是公司的基礎，想折衷就會行不通。
採取無面額制是邁出正確第一步的改革。但國外仍有重要的配套，無論有無面額，都不登記資本，亦不驗資，以免反致公司財務實況失真。但我國則仍仰賴資本登記，甚至因應資本變動，還一併規範資本公積的用途。但無面額公司未來將不復享有資本公積，如仍依古法做減、增資以進行財務重建，可能法規與現實會不搭調。因此，只憑無面額的一條規定，面對資本的各種可能變動，也好像在做實驗。
其他更深具實驗性的修正是大幅增加公司的公共性，這也異於國際。作為憲法上的民間結社與經濟上的私法人，對公司可責成守法，並誠實納稅，本不必多求。
不過，草案開宗明義就要求公司「遵守倫理規範」，並鼓勵公司從事「增進公共利益」的行為，及「善盡社會責任」。本法也首次規範公司治理人員，應係強制設立公司秘書的伏筆。
對於未公開發行或小規模的公司，這些新規定或許會有些沉重。
我們都舉雙手贊成倫理規範、企業社會責任、公共利益和公司治理！但問題是：它們都只是訴諸道德情操的不確定社會概念，在民主社會允宜見仁見智。在國外，它們只是「軟規範」（即soft law）而已，絕非法律規定。
最近，蘋果等外國高科技公司被激進股東要求限制孩童使用手機時間，它們迄今多半置之不理，讓市場評斷。這類倫理爭議如將來發生在台灣，可就麻煩了。
因一旦入法，政府就須解釋什麼是道德，也就極易陷入「管理眾人之事」的深水區。這樣修公司法猶如擁抱政治，而公司法旨在促進投資，故這項修正似非促進經濟發展之必要！如說這些新規定意在規範公開發行公司，正途是修定證券交易法，而非借道公司法，擴大打擊面。如便宜行事，公司法制只會更加紊亂。
實驗莫大於引起質變，如規範實質受益人，可能將公司法蟬變為反洗錢法！
對比財政部為落實稅捐稽徵法而自建資料中心，未借道公司法或經濟部。為反洗錢申報，固可追查實質受益人，但應修訂反洗錢法，而非公司法，否則是否對部會、法典、甚至民刑的分際，進行重大實驗？
公司法修正的努力值得肯定，但沾上一些特殊的色彩，是否會把公司法帶入實驗區﹖如何回歸技術性財經主軸，端視集體智慧。
從肥胖稅、糖稅到健保財源買一送二!?延長申報一個月，核課期間加二年!?老王砍人，全民買單？─健保調漲前應先補起的財務破口國發會沒跟上腳步？面對疫情，投資人如何有效管理財富？