本報上周獨家披露老牌油脂大廠福懋油意外「變天」，引起企業界及資本市場高度關注！市場專家指出，「福懋油案」如同掀開潘朵拉的盒子，倘若主管機關不儘速修法補破網，未來恐有更多企業面臨同樣風險，尤其中小型上市櫃公司首當其衝。福懋油是國內獨董合併選舉制施行以來的第一家「受害者」，但絕對不會是最後一個！
據金管會法令函釋，上市櫃公司須按股本大小分階段設置審計委員會。其中，實收資本額20億以上、未滿100億的上市櫃公司，今年度將全數完成設置審計委員會（106～108年）；緊接著，實收資本額未滿20億的上市櫃公司，也將在109～111年陸續完成設置審計委員會替代監察人。而審計委員會即是由全體獨立董事（不得少於3人）組成。
換言之，未來三年將是國內中小型上市櫃公司「密集」適用新制的時期。專家分析，「福懋油案」成為首家「驗證」新制度確實有重大漏洞的公司後，明年起股本20億以下的企業將全面適用，而這類中小型企業最容易成為有心人士狙擊的目標，加上福懋油的示範效應，可以預見的是，明年起經營權之爭恐層出不窮。
福懋油變天系列報導》
市場人士進一步指出，由於獨董組成的審計委員會，掌握重大議案的審議權，還有查帳跟表決權，更可召開股東臨時會，足以對公司治理帶來關鍵性影響。因此，現行董事選舉制度採一般董事跟獨立董事「合併選舉、分開計票」的作法，將衍生至少三大漏洞：
一、多數輸給少數！從此次福懋油案來看，市場派分別用12.3％左右股權重押3席獨董，使原公司派配票達10.4％的1席獨董「高票落選」；而市場派分別配票5.37％、4.78％的兩席董事卻能「低票當選」（兩席董事合計股數還低於公司派落選的1席獨董）。最後原公司派以合計50.7％過半持股，竟輸給市場派的47.1％股權。
二、少數掣肘多數！由於獨董權限很大，即使市場派沒有取得過半董事席次，但只要持股三成以上，且配票策略成功，就有機會取得多數甚至全數獨董席次，從而處處掣肘、乃至癱瘓公司營運。
三、選舉變成對賭！獨立董事合併一般董事選舉卻分開計票，導致公司派在董事會改選時，既要兼顧權限較大的獨董席次過半，又要力保全部董事席次過半以掌握經營權，因此配票難度極高，即使如福懋油一般掌握過半股權，卻找不到一種「穩贏不輸」的配票方法；基本上，現行制度就是賭對方的策略，猶如牌桌上的「對賭」。
專家表示，主管機關的美意是為強化公司治理，但透過「福懋油案」的慘痛教訓，驗證現行制度確有重大缺失，尤其對中小型企業而言，該新制不僅無助強化公司治理，還大幅增加公司治理的「不確定性」；正本清源之道，應儘速修法，如同舊制董、監事分開選舉一樣，將一般董事跟獨立董事分開選舉，才能避免「福懋油效應」持續發酵，危及資本市場穩定及公司治理。
