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大同質疑王光祥52億的資金來源 並聲明未收到撤銷股東會決議訟訴

大同法務長趙安與大同執行副總經理彭文傑今日攜手召開記者會。圖/沈美幸
大同法務長趙安與大同執行副總經理彭文傑今日攜手召開記者會。圖/沈美幸

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大同10日召開記者會,對三圓建設董事長王光祥購入大同股票52億元資金來源,提出五點質疑,並發聲明指出,大同6月30日股東會會議記錄,已依法送達各股東,針對股東各項決議,包括董事改選的爭議,但經向台北地方法院查詢,並未收到任何股東依照公司法第189條提起撤銷股東會決議訴訟。

大同強調,依據公司法第189條規定,任何關於股東會召集程序或決議方法的違法瑕疵或爭議,必須在30日內提出撤銷之訴。至今,起訴期滿已屆滿,並無任何股東訴請撤銷,依法任何人不得再就召集程序及包括股東有無表決權等決議方案,提出爭執。

大同執行副總經理彭文傑、法務長趙安,今日聯袂召開記者會,質疑王光祥購入大同52億元資金來源。

趙安指出,大同對王光祥提出五點質疑。一、三雅、競殿及羅得三家投資公司自有資金與財報不符。經核對三家公司民國106年12月31日資產負債表記載,羅得股東權益46,310,223元,競殿股東股權為負75,854,070元,負債大於資產。三雅股東權益389,613,419元,三家公司股東權益(自有資金)合計僅3.6億餘元,現金及約當現金僅26,318,306元,何來自有資金28.68億餘元,購買大同股東票分,身保書有關自有資金28.68億元記載,顯屬虛構。

二、王光祥記者會說法與三圓青島股權出售實況不符,王光祥於民國107年6月5日股東會說他出售三圓青島股權,鮭魚返鄉,投入大同。但依據大陸工商登記,山圓建設與王光祥等個人將三圓青島股權53.99%過戶給買方,此買方式GOL FORTUNE公司,是王光祥控制的山圓建設的子公司。

三、三雅向王道銀行借款9.3億元擔保申報,疑與香港工商登記不符。依三雅申報資料三雅向王道銀行貸款9.3億元,保證人是FORTUNE ONE公司是王光祥與王雅麟持股100%的公司,並提供在王道銀行香港分行,十足擔保的外資存單質押,但依據大同掌握資料,FORTUNE ONE公司在香港註冊處登記,並無王光祥父子擔任負責人且無押記或按揭。

四、三雅向兆豐銀行借款2.175億元,卻開立45億元備償本票。依據三雅申報資料,三雅向兆豐銀行借款2.175萬元,卻由三雅、羅得、王光祥、王雅麟及王雅峯共同簽發45億元備償本票,借款2億多元,何需開立45億元備償本票?

五、申報書未依企併法第27條申報。根據金管會證期局在108年10月31日發布「證券交易法第 43 條之1第 1項及企業併購法第27條第14項取得股權申報制度疑義問答」。第一點規定:「任何人單獨或與其他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10%股份時,單獨或共同取得人均應依證交法第43條之1第1項及證交法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法(以下稱申報辦法)之規定,向主管機關申報及公告其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;單獨或共同取得人取得股份之目的若為併購,則應同時依企併法第27條第14項規定向主管機關申報」,另依「證券交易法第四十三條之一第一項及企業併購法第二十七條第十四項初次取得股份應行申報事項申報書(格式一)填表說明」第一點「一、本申報係依據證券交易法第四十三條之一第一項及「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法」規定辦理;為併購目的而取得者,併同依企業併購法第二十七條第十四項規定辦理(主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理)。」,由上規定明顯可知證券交易法第43條之1及企業併購法第27條第14項是兩個不同的申報義務,即便使用同一表格,「主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理」。本件羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書主旨欄均未勾選依企業併購法規定辦理申報且併購欄均為空白。明顯違反企業併購法第27條之規定及主管機關證期局發布之疑義問答及填表說明,依企業併購法,依法無表決權。

王光祥今日下午同一時間召開記者會,將推舉林文淵出任大同董事長。趙安表示,大同尊重股東推舉董事長的權利,不予置評。

大同董事長林郭文艷申報轉讓持股6,300張,引起外界關注。趙安表示,林郭文艷申報轉讓持股已賣出,但尚未達到解任董事長程度,林郭文艷個人持股是個人理財行為,與公司無關,不予置評。至於是否有炒股問題,由金融及司法機構調查,司法歸司法,行政歸行政。

趙安強調,依據公司法第189條規定,股東會撤銷公司股東會改選或決議方法有瑕疵或爭議,可以提出撤銷之訴,可主張董事會不為或不行使職權。既然有股東認為,民國106年股東會改選董事不存在,今年就不應該向董事會提名董事,況且大同今年股東會改選後,已經開2次以上董事會,一直有效行使職權,並無不能行使職權,這與事實或法律都不符提出董事解任訴訟,為何又要向無效董事會提名。

市場盛傳經濟部可能破例同意市場派申請股東臨時會,趙安表示,公司不回答或評論主管機構假設性問題,撇開他在大同公司職權,他個人認為,行政機構最佳策略是依法行政。

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