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運用SPAC 勤業眾信:應做架構評估

  • 林昱均

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因新冠肺炎疫情衝擊,美國「特殊目的收購公司」(SPAC)於2020年時,不論案件量或募資金額均有爆發性成長。勤業眾信提醒,在實際進行SPAC上市時,企業應注意「收購前架構評估及投審會核准、併購過程之稅務議題、併購後盈餘分配與出場稅負影響」三大議題。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部國際租稅主持會計師廖哲莉表示,所謂SPAC為沒有實質營運業務的公司,透過首次公開發行(IPO)募集資金後,收購未上市的標的公司,以省去傳統IPO冗長繁瑣程序,加速了籌資速度。

2020年SPAC不論案件量或募資金額均有爆發性成長,包括日本軟銀集團提出申請、香港與新加坡交易所均研擬允許當地SPAC上市、台灣金管會正在研究台灣SPAC之可行性,並將進行相關評估,可見SPAC在全世界引起的熱潮。SPAC對於家族企業、新創企業者及台灣企業集團中欲尋求美國上市或退場計畫之公司,提供了另一項IPO選擇與機會。

由於SPAC上市涉及跨國併購交易,進行SPAC併購時,依SPAC設立地點(常見為美國或開曼群島)及標的公司所在地而定,不論是採換股或合併方式,可能涉及台灣與外國公司之跨國併購交易。依據投審會規定,需向投審會提出申請並取得核准後,方能進行交易。如換股涉及現金收購,則需考慮資金成本,並與融資銀行討論融資架構。此外,因收購過程多涉及財務、稅務及法律盡職調查,故對時程之影響需審慎評估。

另一方面,廖哲莉表示,標的公司在收購前也要做架構評估,像是排除於上市範圍以外的資產及事業等,如有不動產或相關轉投資需排除在外,則需事前進行移轉或分割,及相關主管機關之核准。

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