資誠(PwC)指出,財政部25日發布函釋,將關係人持股納入房地合一稅2.0「特定股權交易」之持股計算。所謂特定股權乃指個人或營利事業股東「直接或間接」持股或出資大於50%,且股權或出資額的價值50%以上來自台灣的房地;財政部函釋即界定「直接或間接」持股計算方式。
資誠也說明,直接持股者依持股比率計算。而間接持股部分,若持有關係企業股權超過50%、或具有重大影響力,依關係企業持股比率計算。若持股股權小於等於(50%),則按關係企業各層持有比率相乘積合併計算。
若為關係人持股,比照上述直間接情況計算持股比率後併計。資誠分析,關係人持股納入計算,為參照CFC之關係人制度,包含關係企業及關係企業以外之關係人,如配偶及二親等以內親屬、或具實質控制力之教育文化公益慈善機關團體等。
依房地合一2.0本法條文,持股或出資額超過50%之計算,係以個人及營利事業直接或間接持有之比率為準,條文中未明訂包含關係人持股,故提醒納稅人應特別留意關係人定義及其持股併計問題,另若有利用他人名義持股者,也將被納入一併計算。
若為特定股權交易,持有期間是以股東持有股權的期間來計算,非房地產持有期間,且不區分取得股權時點是在105年1月1日以前或以後,只要出售股權時符合持股比率及房地價值比率,均視為房地交易課稅。另,依目前財政部見解,不動產取得時點也不區分新舊制,全部納入公司持有不動產價值,用以計算房地價值比有無達50%,亦即,即使A公司名下為100年度取得之舊制不動產,交易A公司股權仍需按照房地合一2.0規定計算所得稅。此見解與房地合一稅立法不溯既往、條文體系解釋及立法目的,似有不合。
而境內外母公司透過境內外子公司多層間接持有境內不動產,在母公司出售子公司股權時,若其股權價值與房地價值比均達特定股權交易條件,即有房地合一稅的適用,包括出售股權均屬境外公司。
資誠也提醒,財政部函釋發布前,個人出售股份或出資額未申報房地合一稅,但該交易已有符合上述特定股權條件者,在111年3月31日以前依稅捐稽徵法第48條之1規定自動補報及補繳稅款並加計利息,可免受處罰。