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有限公司債權人可以查閱公司財務報表嗎?

圖/摘自Pixabay
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文/蕭富庭 拓威法律事務所合夥律師

同樣是公司債權人,依交易對象的公司類型,有的可以要求公司提出財務報表,有的卻不行。

老王很會做生意,是幾家公司的債權人。因為想掌握交易對象的公司營運及財務狀況,便到律師事務所,諮詢律師關於公司債權人有沒有查帳權限。

老王問:交易對象的公司營運及財務狀況,與債權人權益息息相關,債權人可以查閱或抄錄交易對象公司的財務報表嗎?

律師對老王說:如果你是股份有限公司的債權人,可以。但如果你是有限公司的債權人,因為公司法沒有規定,所以不可以。老王驚訝同樣是公司債權人,為什麼有這麼大的差別?

當老王是股份有限公司的債權人,依公司法第210條第2項規定,可以檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製公司的財務報表。或者依照公司法第230條第3項規定,要求給予、抄錄或複製公司的財務報表。

可是,當老王是有限公司的債權人,就無法請求查閱或抄錄公司的財務報表。首先,因為有限公司章節沒有明文規定有限公司債權人可以查閱、抄錄或複製公司的財務報表。再者,有限公司準用股份有限公司的規定,沒有準用股份有限公司債權人查閱的規定。例如公司法第108條第4項沒有準用第210條第2項規定、第110條第3項沒有準用第230條第3項規定。在沒有準用情況下,有限公司的債權人就不能要求比照股份有限公司規定,查閱、抄錄或複製有限公司的財務報表。

這是股份有限公司債權人和有限公司債權人不一樣的地方。同樣是公司債權人,如果交易對象是有限公司,就沒有查閱或抄錄公司財務報表的權利。

事實上,任何類型公司的經營成效,都與公司債權人息息相關,因此公司法必須給與債權人查閱或抄錄公司財務報表的權限。如此,公司債權人才可以取得公司財務資訊,掌握公司營運及財務狀況。

雖然,實務上不少公司債權人透過契約條款,事先保護自己,確保自身權益。但是,也有很多公司債權人沒有事先透過契約條款保障自身權益,只能事後透過法律規定來自我救濟,特別是公司法的規定。

或可能有人認為,公司法第20條第1項已經規定公司每屆會計年度終了,應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案,提請股東同意或股東常會承認。而且同條第4項也規定了主管機關得隨時派員查核或令其限期申報,這樣有監督公司財務了。但是,如此還是沒有賦與有限公司債權人自行且直接掌握公司財務報表的權利。

當初寫有限公司規定的人,有寫到不執行業務的股東可以行使監察權,也有寫到董事應造具各項表冊,分送各股東。但不知道為什麼,當初寫了股東有知悉公司財務報表的權限,卻漏了有限公司債權人應該也要有這樣的規定。曾有學者在近30年前發表文章,提及公司法對於公司債權人自行監督有限公司竟無任何條文。可惜,後來公司法幾次修正,好像還是沒有注意到這問題。

同樣是公司債權人,股份有限公司債權人可以查閱或抄錄公司的財務報表,但有限公司債權人,卻沒有這樣的權限。如果立法者是斟酌股份有限公司和有限公司的差異而為區別對待,但既然都是公司債權人,都應該賦與掌握公司營運及財務狀況的權利。為了保護有限公司的債權人,公司法相關條文有必要檢討修正。

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