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金管會禁臨時動議解任董座

光洋科條款8月將正式上路,金管會完成修法,未來董事會不得以臨時動議提出解任或選任董事長案。圖/本報資料照片
光洋科條款8月將正式上路,金管會完成修法,未來董事會不得以臨時動議提出解任或選任董事長案。圖/本報資料照片

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光洋科條款8月將正式上路,金管會28日宣布,已完成「公開發行公司董事會議事辦法」修正預告,最快8月初公布實施,未來董事會不得以臨時動議提出解任或選任董事長案,必須列在召集議案中,在開會前七天通知董事,或以召開臨時董事會方式,至少提前一天將議案寄給董事,否則將罰鍰24~480萬元,且程序不完備,經濟部亦將不予變更登記。

證期局副局長高晶萍表示,公開發行公司可因緊急事由召開臨時董事會,證期局會儘快公布董事會議事辦法的問答集,明確定義哪些是「緊急事由」,至少會包括選任或解任董事長。

2021年11月發生台鋼集團在董事會中以不適任等理由,用臨時動議方式,解任光洋科原董事長馬堅勇,選任玉璟法人代表王炯棻出任新董事長,最後經濟部在徵詢金管會意見後,認為此解任案不具有「突發緊急情事或正常理由」,否准光洋科變更公司登記,亦引發市場討論。

金管會表示,為明確規範解任董事長的程序及完善公司治理精神,修正「公開發行公司董事會議事辦法」,已預告期滿,近期將發布施行。

條文明確規定,董事會重要討論事項不得以臨時動議提出,考量涉及公司經營的重大事項,董事為決策前應有充分的資訊及時間評估其議案,所以明定涉及公司經營的重大事項應在召集事由中列舉,不得以有緊急情事或正當理由以臨時動議提出。

公司董事長的選任或解任應提董事會或常務董事會討論,公司法明定,董事長選任應由董事會或常務董事會決議,其解任應由原選任時的董事會或常務董事會決議,且董事長的解任與選任也是算公司重要事項,明定應提董事會或常務董事會討論,且不得用緊急情事或正當理由以臨時動議提出。

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