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遴選「對的」獨立董事,強化董事會職能

當人工智慧、元宇宙等數位科技不斷推陳出新,各行各業都在積極推動數位轉型,而審計委員會要督導風險管理及網路安全,如果成員中有具備網路安全及科技專長的獨董,勢必更能事半功倍。圖/摘自Pixabay
當人工智慧、元宇宙等數位科技不斷推陳出新,各行各業都在積極推動數位轉型,而審計委員會要督導風險管理及網路安全,如果成員中有具備網路安全及科技專長的獨董,勢必更能事半功倍。圖/摘自Pixabay

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文/陳清祥 中華公司治理協會理事長

清明過後,時序接近股東會旺季,上市櫃公司董事改選也正式拉開序幕,今年共有600多家公司將陸續登場。資本市場會關心這些公司是否有董事改選行情?尤其是有經營權爭奪戰、董事持股偏低的公司更受矚目。但從公司治理角度,則更關心上市櫃公司是否持續增加獨立董事的席次,進而提升獨立董事及審計委員會的獨立性與專業性,以強化董事會職能。

通常董事人選主要來自於股權、專業知識與實務經驗、或獨立性。由於所有上市櫃公司於2022年全面設置審計委員會以取代監察人,而審計委員會至少要由三名以上獨董組成,因此,今年600多家公司董事改選,將涉及2,000多名續任或新任之獨董。

公司應提名什麼樣的董事呢?提名委員會或董事會應就本身運作、營運型態及發展需求,訂定多元化方針,包括基本條件和價值(如性別、年齡、國籍及文化等)、專業知識與技能(專業背景、專業技能及產業經驗等)。依照公司治理3.0永續發展藍圖及3月底剛公布的上市櫃公司永續發展行動方案,都推動上市櫃公司獨董席次不低於董事席次三分之一。自2024年起,資本額100億元及金融保險業先行,到2027年將推展至全體上市櫃公司。另外,在董事成員中增加女性董事比率已成國際趨勢。2023年起準備申請上市櫃的公司,應至少委任一名女性董事,2024年上市櫃公司應依董事屆期完成至少委任一名性女董事,甚至未來女董陸續達三分之一比率。法令只是最低的要求,在此趨勢下,今年改選董事的公司就宜思考持續增加獨董及女董席次。

獨董除了獨立性的要求外,需要哪些專長呢?依照證交法14條之4,審計委員會成員其中至少一名應具備會計或財務專長。根據勤業眾信所屬的德勤(Deloitte),今年初在美國所做的一項調查,調查詢問審計委員會成員具備何種專長將有助於其履行職責及提升效能,結果顯示網路安全及科技是最重要的兩項。這也呼應了安聯集團在年初公布的2023全球十大風險中,網路事件(含網路犯罪、資料侵害、IT失誤等),再度蟬聯十大風險的榜首。當人工智慧、元宇宙等數位科技不斷推陳出新,各行各業都在積極推動數位轉型,而審計委員會要督導風險管理及網路安全,如果成員中有具備網路安全及科技專長的獨董,勢必更能事半功倍。否則應透過董事進修強化這方面專業,並尋求相關專家顧問的協助。

審計委員會除了財務報告、內部控制及重大財務業務事項之審議外,該調查顯示:預計未來一年將最關注的前三大議題,依序為網路安全、企業風險管理及ESG揭露與報導。依照上述調查,網路安全有53%由審計委員會督導,風險管理有43%由審計委員會督導,而ESG的揭露和報導則有34%由審計委員會督導。公司治理3.0亦推動由風險管理或審計委員會督導風險管理,建議審計委員會在訂定2023年度工作計畫時,宜將上述三項之督導列入考量。

誰是「對的獨立董事」呢?獨董要能瞭解企業經營、具產業相關經驗、具備執行職務所必需之知識、技能和素養,更要有時間投入。關鍵在於大股東及董事長是否真心認同公司治理,並竭盡所能的去尋覓、禮聘「對的」專家或社會賢達加入董事會,透過強化董事會職能,真正落實公司治理。

身為獨董要認真研讀『獨立董事及審計委員會行使職權參考指引』(中華公司治理協會協助編撰),深入瞭解獨董的職責、應有的心態和作為及如何行使職權有效發揮其職能。獨董更要愛惜羽毛,千萬要遠離不重視公司治理、不誠信經營的公司和企業主;更要避免涉入不懂的行業、不透明的企業、或有經營權爭奪的公司。

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