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台灣金融業者爭取發行特別股的一段心路歷程

《贏在特別股:發行公司及投資人的必備心法》書摘精選

1999年12月22日,台灣金融業史上首次申請發行特別股個案,由證交所上市審議委員會進行審查。圖/本報資料照片
1999年12月22日,台灣金融業史上首次申請發行特別股個案,由證交所上市審議委員會進行審查。圖/本報資料照片

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故事要從1999年12月22日說起。當時在證交所上市審議委員會的會議室外,而門內的審議委員正在討論著T銀行的特別股上市案。由於這檔特別股是台灣金融業申請股票公開上市的第一檔特別股,而且金融業性質特殊,亦無前例可循,因此從研究到辦理發行作業,業者與主管機關溝通,耗時近半年之久,而審查委員更是花了許多時間探討。

此檔金融業的特別股的申請發行,從歷經曲折到柳暗花明,作者當時擔任金融顧問工作,有幸參與其中,願與讀者分享這段特別股發展的心路歷程。

每家公司的營運都需要資金,最常見的選擇就是發行新股、發行公司債或向銀行貸款。三個選擇都很制式,就像走進一家店裡,只有三個尺寸的衣服可以選擇;但是,特別股就像一件量身訂做的合身衣服,衣料、領圍、肩寬、胸圍、腰圍都能挑選與裁製,隨著天氣、場合和顧客的性向進行調整,而不是讓顧客將就於大量製造生產的制式成衣。

類似的規畫理念,特別股同時為T銀行和資本市場的投資人都創造了制式產品外的新選擇,但當時可能大眾對特別股較為陌生,大專院校也不會針對特別股開設課程;對於股票的鑑價、風險的評估、會計處理方式、股東權益的保護、公司治理上的意涵,乃至於是否會淪為一個資金炒作的標的,投資人仍存有一些疑慮。

此次提出發行特別股的T銀行,是於1991年政府開放成立的16家新銀行之一,銀行團隊成員年輕也很有衝勁,經過將近8年的摸索和衝刺,隨著營運規模的擴展,慢慢也面臨自有資本不足的問題。一般的公司資金不足,會考慮舉債或增資發行新股,而銀行業較為特殊,由於吸收大眾存款是其負債,財務槓桿本來就較高,主管機關必然關注其籌資的妥適性。

在1990年代,法規尚未開放商業銀行可發行金融債券,因此,銀行在解決自有資本不足的問題時,只能以增資發行普通股一途,但此舉會稀釋原來股東的控制權以及每股盈餘。為了避免發生這種情況,特別股這個選項就應運而生。

相較於普通股,特別股大部分都沒有投票權,故無控制權稀釋的問題。再者,特別股的盈餘分派經過規畫,是可以固定的,也可以訂有上限,所以就像債一樣,對原有普通股所造成的盈餘稀釋程度可以預期。有些特別股股利可以訂明在虧損時不派發、事後也不補發;但也可以規畫採動撥「可供分派盈餘」來分派股利;這對原來普通股股東可分派盈餘的衝擊相對較低。

出現特別股這樣的投資選擇,不只公司原有普通股的股東喜愛,市場上有些投資人也可以接受,因為公司債的報酬率誘因較低,而買股票的風險又嫌太高。反觀特別股具有比公司債較高的收益率,風險也在可接受的範圍,甚至有些特別股還會搭配買回權、賣回權、轉換權、利率重設、設定到期日等特殊規畫,能滿足各種投資者的需求,皆大歡喜。

特別股其實非常適合銀行業用來籌措資金。在美國,245第五章 具有話題性的特別股案例銀行業發行特別股已行之有年,但是當時台灣卻始終沒有金融業嘗試公開發行特別股。一方面可能新銀行都還很年輕,才正要面對資本需求瓶頸的考驗;另一方面,業者隱約察覺,主管機關對以特別股籌資的方式有所保留。因此,也就沒有業者想率先做這個新嘗試。

1、 第一檔金融業特別股以私募試水溫

主管機關對金融業以特別股籌資之所以較有顧慮,要先從1989年至1993年,國內產業發行特別股的黃金時期講起,當時在短短數年間,市場上總共發行了22檔上市、上櫃的特別股(詳見第一章)。

在這22檔特別股當中,有數檔特別股發行的額度都不大,而籌碼少就怕容易受到人為炒作影響。因此,即使有些業者真的想藉由「特別股」的資本市場幫公司籌資,但在主管機關看來,還是有助長資本市場炒作歪風的疑慮。從1993年之後長達5年時間,或許是主管機關的層層嚴密把關,市場就沒出現新的特別股發行了。

這個特別股發行停滯的紀錄,直到1998年終於被打破。T銀行以發行特別股開創籌資新局,是台灣史上第一檔在國內發行的金融業特別股。

金融業者發行特別股,就在這種時空氛圍下,逐步的突破了問題癥結。首先,T銀行於1997年12月30日的股東臨時會通過了發行特別股議案,為避免市場對此金融工具尚未熟悉而排斥,發行條件中除了無法參與1997年的盈餘分派外,其餘權利均與T銀行的普通股相同。這個不能分派1997年股利的規畫,主要是因發行時間介於1997年會計年度結束且為該年度股利分派之前的時間點,如果特別股也能分派股利,恐怕會傷害到原有股東的權利。

接著,T銀行便將此增資發行新股案,於1998年1月2日向證管會申報,並預期在當月17日申報生效。不過,主管機關仍然擔心這檔特別股可能會被炒作,並且認為,既然它和普通股的權利義務相同,何不先暫緩發行,留待1997年股利分派訂定除息基準日之後,再以普通股的形式來增資。面對如此情況,T銀行趕緊於1998年1月16日,也就是原先預計生效日的前一天,向證管會遞交補充資料,並說明為避免公開發行後被炒作的疑慮,該案將以私募的方式來爭取發行。

就在當年農曆除夕的前一天,也就是1998年1月26日,證管會開會審查通過了這個特別股的增資案。這檔特別股也按照時程,在順延後的當月31日,也就是農曆大年初四申報生效,對於T銀行來說,如同收了一個過年的大紅包。如今回顧,此案有在市場破冰的意味,也為後續金融業相繼發行的特別股拉開序幕。

文章來源:吳統雄著《贏在特別股:發行公司及投資人的必備心法》,天下文化提供

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