前往主要內容
工商時報LOGO

自大陸移轉回台 資誠:企業可能面臨三關卡

已將目前網頁的網址複製到您的剪貼簿!

近期大陸提出一連串振興股市的措施,但證監會對欲A股掛牌企業的審查力度卻更加嚴格。因此有越來越多深耕大陸台商轉而思考回台上市掛牌的可能。

然而集團投資架構若缺乏雙邊掛牌的彈性,將衍生大陸資本利得稅、大股東返程投資或對外投資的備案;台灣投審司審查以及CFC(受控外國企業法)等的稅務法律影響。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅表示,臺商若打算將既有的中國大陸投資架構調整成回臺投資架構,至少得面臨三道關卡。

第一是外部投資人須處分大陸主體公司股權,並重新投資臺股上市主體;第二是拆解陸籍員工股權激勵架構平臺,並考慮給予台股的員工持股計畫;最後則是規劃台籍股東持有台股上市主體的投資架構。

第一道難關在於稅務影響。主因大陸稅局對於當地主體公司的估值認定不一,且若外部投資人有對賭協議,將來翻轉架構也會是個問題。

實務上稅局可能採淨值、市場價值法或者前次投資人增資的估值,綜合判斷架構調整的資本利得,因此投資人調整主體公司可能涉及鉅額的稅負。

徐丞毅補充,若預先設計好投資人的架構,有機會適用集團內免稅重組。然而若急於回臺掛牌,則有些遞延稅負仍可能必須納稅。

第二個議題除考量稅負,還有兩岸的行政審批與備案需要一同考量。陸籍股東若透過境外控股平臺間接投資大陸,按規定須向外匯管理部門進行返程投資的登記備案(37號文登記)。徐丞毅說明,目前實務上若不按規定備案,外匯管理部門有權利不讓陸籍股東將境外的所得匯回納稅,甚者可讓銀行限制中國大陸子公司分派股息。

徐丞毅提醒,若陸資持股比例超過台股掛牌公司的30%以上,還需額外考慮向投審司申請陸資來台投資。

最後一個難題則是大股東股權架構的設計。台灣於2023年1月1日適用CFC法令,因此若臺籍偏好透過境外控股台股掛牌公司,則境外的股權結構調整或者未來獲配的股息均將產生CFC應稅所得而須提前納稅。

徐丞毅強調,企業主最在乎的是該投資架構對資本市場的籌資效益、員工的凝聚力,資金運用的彈性以及營運管理上的便利性。

為達到上述效益,建議企業應綜合考量股東的稅務居民身分、有效設計退場機制,及預先估算可能的稅負損失成本,以設計出具雙邊掛牌彈性的投資架構。在充分評估相關影響後,方能一一突破難關,搭建有彈性的投資架構,創造股東最佳效益。

您可能感興趣的話題

留言討論

返回頁首
LOADING

本網頁已閒置超過3分鐘。請點撃框外背景,或右側關閉按鈕(X),即可回到網頁。