文/黃國銘■寰瀛法律事務所主持律師兼策略長
公司治理重在興利與防弊,而在防弊層面,根據舞弊稽核師協會統計,公司每年營收的5%是被舞弊者A走的,而能發現舞弊的途徑,大多數(約43%)是來自於員工、供應商或客戶的檢舉。所以,我們可以瞭解檢舉制度對於促進公司治理與誠信經營是多麼的重要!此外,主管機關用來評核上市櫃公司在公司治理表現的公司治理評鑑指標4.16也提到了檢舉制度:「公司是否訂定並詳細於公司網站揭露公司內、外部人員對於不合法(包括貪污)與不道德行為的檢舉制度?」
■沒有內部人檢舉 就一定是好公司?
那麼,到底檢舉制度要怎麼實施?應該注意哪些重要事項?我想透過以下的真實故事,各位應該就能瞭解:深夜,小慧(化名)獨自一人瑟縮在家中的陰暗角落,淚不停地流,同時,在痛苦、恨與不甘的糾結下,掙扎著是否要撥出這通電話。終於,她鼓起勇氣,顫抖地按下公司提供的檢舉專線,在接通的那一剎那,又深怕家人聽見這自覺難堪的事,遂摀住話筒,用著極其細微的音量,訴說著一切。令人意想不到的是,小慧回歸職場後,竟充斥著同事們的冷眼對待與刻意地保持距離,還不只這樣,公司竟然還拿出保密協議要小慧簽名(意在使小慧不要將此事公諸於世)。最後,小慧被迫離職。
這家公司有沒有依照主管機關的期待設置檢舉制度?有。有沒有在年報中的公司治理報告記載「檢舉制度的運作情形」?我想也會有。但,就算有,似乎也是敷衍了事!這讓筆者想到曾經檢視某些公司的檢舉統計時,發現某個年度檢舉數量之統計為零,這時候,我心想,是這家公司很棒,都沒有人舞弊、收回扣?還是,這家公司的檢舉制度根本沒有人敢打?所以,建議大家在分析某些年報數字的意義時,可以嘗試從不同的角度去思考,或許會有不一樣的體悟。
■制度設計扣住四大原則 讓員工安心檢舉
回到上述的故事,您認為檢舉制度該如何設計呢?本文提出四點建議:第一,公司應該要打造一個讓同仁心理上有高度安全感、無所畏懼的職場環境與氛圍。這樣的目的是,讓同仁在發現舞弊時、受到委屈(如性騷擾)時,是能夠勇敢的打出這通電話或寫出這封信,而不是擔心官官相護或得到無情的回應。因此,「上市上櫃公司誠信經營守則」第5條有提到:「上市上櫃公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策」,我的建議是:公司既然已制訂誠信經營政策,那麼公司的管理階層就必須以身作則,同時透過教育訓練或員工大會,向公司所有同仁表達其堅守誠信與杜絕舞弊的決心,絕不能制訂政策後,就把它擺在一旁!
第二,公司必須保證,對於檢舉者不會進行任何報復(如解雇、解任、降調、減薪、損害其依法令、契約或習慣上所應享有之權益,或其他不利處分)。第三,公司就檢舉人之身分及檢舉內容需予以保密,不得洩漏、揭露或公開足以識別其身分之資訊予非必要之第三人,並採取有效適當之保護措施。第四,針對檢舉人的檢舉必須在一定期間內予以回應。
另外,或許有人會認為,一直提檢舉制度對公司治理、誠信經營有多好,那怎麼解決有同仁發黑函或挾怨報復的情形?關於這個問題,可以透過建立「受理原則」予以篩選,簡單來說,如果檢舉的內容在人、事、時、地、物等內容並不具體明確,或者,也沒有檢附可供查證資料或方向,那麼,公司得暫不予受理(惟仍應備查)。
公司治理與誠信經營不是嘴巴說說就好,而是公司管理階層必須真的在乎,透過以身作則,讓所有同仁真切地感受到公司的決心,進而建立一個以誠信正直為本的組織。