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排名躍居亞洲第二 日本公司治理改革成功的關鍵

●日本在亞洲各國公司治理評比躍居第二,乃因擴大公司治理改革有成,加上股東行動主義朝嶄新方向發展,其改革政策與努力,值得關注與參考。圖/美聯社
●日本在亞洲各國公司治理評比躍居第二,乃因擴大公司治理改革有成,加上股東行動主義朝嶄新方向發展,其改革政策與努力,值得關注與參考。圖/美聯社

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文/張傳章■證券暨期貨市場發展基金會董事長、葉淑玲■證券暨期貨市場發展基金會處長

依據亞洲公司治理協會(ACGA)每兩年公布「CG Watch」公司治理觀察報告,亞洲各國公司治理評比排名,日本於2016年名列第四,高於臺灣一名;2018年及2020年名列第七及第五,次於臺灣一至二名;而2022年,日本分數跳升5.3分最多,躍居第二。近年日臺排名介於伯仲之間,但在近三屆中,日本從第七名躍升至第二,甚已超越臺灣。

■提升公司治理改革至 國家成長策略層級

「CG Watch 2023」提到,此屆評比日本較2020年快速上升,躍居第二乃因日本管理當局擴大公司治理改革;且證券交易所(TSE)致力推動股東價值之提升;加上股東行動主義朝嶄新方向發展,使得日本企業面臨鬆綁其交叉持股的壓力等。其改革政策與努力,值得關注與參考。

日本金融廳於2013年以來,將公司治理守則提高到國家成長策略層級,為提升其上市公司中長期企業價值及經濟成長,逐步推動公司治理改革,制定盡職治理守則及公司治理守則,被喻為是「車輛的兩個輪子」,引領日本上市公司逐步加強公司治理。

此外,在時任首相安倍晉三推動的「安倍經濟學」中,公司治理改革由「形式」轉為「深化」,被認為是最重要且最優先的改革課題。2017~2019年分別發布「未來投資策略」、「投資人與企業對話指引」及「成長策略」,透過加強投資人與企業之實質對話,提升其時效性,促進建設性的對話;2021年「成長策略施行計畫」中,推動主要證券市場(Prime Market)上市公司獨立董事選任至少需達三分之一;上市公司必須揭露晉用女性、外國人及中途錄用之管理職,及自主晉用且預定可能目標等情形,俾確保中階人才晉用之多元化等措施。

■從安倍內閣到岸田政府,持續推動公司治理的「深化」

安倍的繼任者岸田文雄2022年9月於紐約證券交易所發表演說,更提及「日本非常重要的政策之一,即是公司治理改革!尤其,設置聽取來自世界各國投資人意見的場域,加速日本的公司治理改革。」其後,金融廳召開「日本公司治理論壇」,與亞洲公司治理協會、國際公司治理網絡(ICGN)及美國投資人等國際投資人數次深度交流,檢視過去及對公司治理改革之成效,並於2023年發布「公司治理改革實質化之行動計畫」及「新資本主義嶄新計畫及施行計畫」,推動兼具收益性、成長性及永續性之企業經營,以及企業與投資人建設性的對話。

經進一步比較日本上市公司在公司治理表現,依2015年東證一部至2023年東證主要市場資料顯示,在選任三分之一以上獨立董事方面,由12.2%成長為93.7%;在設置提名委員會方面,由10.5%成長為85.7%;在設置薪酬委員會方面,由13.4%成長為87.6%;在簽署盡職治理守則機構家數方面,由2014年6月127家,成長為2023年6月327家;在行使股東會議案逐案票決揭露結果及理由之機構數方面,由2018年12月20家,成長至2023年6月68家。綜上顯示近年來日本上市公司之公司治理表現交出了亮麗的成績單。

■台灣表現不遑多讓,但仍有精進空間

我國推動公司治理亦不遑多讓,「CG Watch 2023」提到,我國主管機關在2013年發布公司治理藍圖以來,評比分數逐年進步;臺灣修法降低大量持股申報及公告門檻,由10%修正為5%;於2021年設立新的商業法院,在公司治理上有長足進展。尤其,於2022年及2023年發布「上市櫃公司永續發展路徑圖」及「上市櫃公司永續發展行動方案」,強化企業永續發展、營造健全ESG生態體系,肯定藍圖對提升臺灣資本市場之國際競爭力之成效。

就公司治理政策推動與機制設計而言,我國上市公司已於2011年全數設置薪酬委員會,並於2018年起股東常會全面採用逐案票決,優於日本。但在其他面向宜可更為精進優化,例如依第十屆公司治理評鑑「指標2.7:公司獨立董事席次是否達董事席次三分之一以上?」有得分之上市公司計805家,得分比例為84.6%,低於日本的93.7%;依公開資訊觀測站資料,上市公司設置提名委員會者僅103家,占上市公司比例10.3%,低於日本的85.7%,顯示兩國在公司治理推動成效上仍有差距。

觀察日本本屆評比躍居第二,主要在政府高層的重視,特別是岸田首相肯定公司治理推動並在國際會議上演說;金融廳主動徵詢國際投資人意見,讓世界看的見;2014年以來日本推動少額投資非課稅制度(NISA),鼓勵普惠金融達到優異成效;尋求超越「形式」而加強更有效的「實質」的法規遵循策略;另在推動投資人與企業的對話機制上之努力與期待等等,均為加分的因素項目,值得參酌與借鏡。

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