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金管會:非合意併購希望用現金 不鼓勵換股

金管會16日臨時召開記者會,宣布對中信金公開收購案決議「緩議」。圖/顏謙隆
金管會16日臨時召開記者會,宣布對中信金公開收購案決議「緩議」。圖/顏謙隆

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新光金三角戀,史上首次出現合意併購、敵意併購一起進行,銀行局局長莊琇媛16日直言,從此案例學到很多,不排除以此案例作為法規檢討來源。金管會副主委邱淑貞強調,合意與非合意沒有哪一個優先,但非合意併購若用換股,勢必牽涉到雙方股東權益,金管會仍傾向非合意併購採現金收購。

莊琇媛表示,非合意併購的程序上,是只有經過董事會,牽涉到可以用現金或換股,如果要用換股,勢必併購方要增資,增資應提股東會,以這次中信金用現金與換股,只有董事會通過、沒有經過股東會。依照以往的案例,只要是公開收購、非合意併購,都以現金為主。

邱淑貞指出,現金與換股有很大的不同,換股牽涉到雙方股東權益,尤其是對中信金、新光金兩家金控的股東權益皆受到影響,股東有表達意見的機會,換股就是股權結構的改變,因此非合意併購用換股,是金管會不鼓勵的很重要主因。

富邦金併日盛金時,雖然用現金,但是有借款。莊琇媛指出,金控有槓桿比(DLR)125%規定,代表投資可以適度借款的,金管會期待的是非合意併購要用現金收購,金控規模大,不可能帳上有很多現金,但金控有籌資來源,像是經股東同意拉高資本額,符合規定下現增,等有收購標的時金控可以規劃財務,或是借款。且當初富邦金併日盛金,兩金控規模有差異,現金收購適用借款,一切皆符合規定。

邱淑貞也表示,雖然金控資本額大,有DLR 125%規定,可以用籌資來進行非合意併購,但一開始的10%以上現金收購後,雙方之後在合意的基礎下股東會討論換股也是可行的,並不是說非合意併購就是50%或100%股權全要用現金。

邱淑貞表示,非合意併購代表一開始雙方金控是沒有接觸的,以董事會做收購對方價格的決定,當初在非合意併購的立法目的上,是一開始買10%以上,給予有意併購方的一個機會,在有基礎股權下跟被併購方談,如果併購方沒有很了解掌握財務狀況的話,未來價格如何公平、或是未來如何發展,一定是後續互相接觸談,牽涉到員工、產品、未來發展。

邱淑貞強調,金管會對併購的基本原則,是希望維持金融秩序,也可以雙方共同發展,完全的敵意併購如果用換股,表示雙方股東完全沒有說明的機會,採完全敵意併購,金管會希望還是用現金。

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